Gobierno corporativo: la autorización general para conflictos de interés sí existe, pero no es ilimitada
- OST Abogados
- 6 jul
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Sí es posible otorgar una autorización general que levante los conflictos de interés en los administradores de las sociedades
La Superintendencia de Sociedades mediante concepto 220-230402 del 11 de febrero de 2026 ha resuelto una pregunta clave para el gobierno corporativo y la definición de los conflictos de interés que recaen en cabeza de los administradores. Sin embargo, antes de adentrarnos en la tesis de la Superintendencia de Sociedades, recordemos someramente el régimen de conflicto de interés de los administradores.
El artículo 23 de la ley 222 de 1995 recoge los deberes de los administradores y resalta en su numeral séptimo la obligación de estos de abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses. A su vez, el artículo 2.2.2.3.4. del Decreto 1074 de 2015 señala el procedimiento que debería seguir el administrador en caso de incurrir en un conflicto de interés para con el órgano societario llamado a conocer y resolver sobre el mismo.
En ese orden de ideas, hay claridad, desde hace ya bastante tiempo, que cuando en un administrador concurre un conflicto de interés su deber y obligación es ponerlo en conocimiento del órgano directivo respectivo en la sociedad y esperar a actuar hasta tanto reciba la autorización correspondiente. No obstante lo anterior, la aprobación de múltiples conflictos de interés que puedan presentarse en un período corto puede resultar dispendiosa tanto para el administrador como para el órgano directivo, en la medida en que ello implica la convocatoria, deliberación y decisión en diversas sesiones del órgano competente.
Este problema formal lo revisó la Superintendencia de Sociedades en su concepto 220-230402 del 11 de febrero de 2026, en donde advirtió la posibilidad de simplificar y generalizar la autorización para actuar bajo conflicto de interés, amparado bajo el parágrafo tercero del artículo 2.2.2.3.4. del Decreto 1074 de 2015, el cual permite otorgar una autorización general para la celebración de operaciones recurrentes y del giro ordinario durante un determinado ejercicio social. Sin embargo, dicha autorización no es tan amplia y absoluta como parece a primera vista, la Superintendencia de Sociedades fue enfática en advertir que ello solamente procederá y tendrá efectos siempre y cuando se señalen con suficiente claridad y precisión los actos o contratos que quedarán comprendidos por la referida autorización general, incluida su naturaleza, partes y temporalidad.
Luego, sí es posible acumular actos que representen un conflicto de interés para al administrador y otorgar sobre ellos una autorización general, empero, ello no es sinónimo de el otorgamiento de una autorización amplia e indeterminada. Todo lo contrario, para que esta sea eficaz y genere plenos efectos sobre los actos que celebre el administrador, además de ser autorizada por el máximo órgano social, debe cumplir con las reglas contempladas por la ley y recogidas por la Superintendencia de Sociedades en el concepto bajo análisis.
Descargue el OFICIO 220-230402 DEL 11 DE FEBRERO DE 2026 - CONFLICTOS DE INTERESES aquí:
Nota jurídica escrita por: Luisa Mor, Abogada, luisa.mor@ostabogados.com
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